证券标识：301234 证券名称：五洲医疗 公告标识：2025-023
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
关于控股股东、实际控制人《一致行动协议》到期终止
暨公司控制权发生变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员郑重承诺，所披露的信息内容真实可靠，准确无误，全面详尽，绝无任何虚假记录、误导性表述或重要信息缺失。
特别提示：
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司，简称“公司”，其控股股东及实际控制人黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生所签署的《一致行动协议》将于2025年7月5日届满。到期后，各方均决定不再续签该协议，从而使得三方的一致行动关系随之终止。此次权益变动过程中，并未涉及股份数量的任何变动。
《一致行动协议》的期限届满并终止，这一事件引发了公司控制权的变更，使得黄凡先生将接替成为公司的控股股东及实际控制人。
一、《一致行动协议》签署及履行情况
2020年5月18日，黄凡、项炳义、张洪瑜三位先生携手签署了《一致行动协议》，该协议规定，在涉及公司经营发展且需股东大会、董事会审议批准的重大事项上，三方需保持行动一致。《一致行动协议》自签署之日起生效，并持续至公司股票上市后满36个月。
黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生在《一致行动协议》的有效期间内，对于公司经营发展中的重大事宜，包括那些必须由公司股东大会和董事会审议并批准的事项，他们均表现出了统一的行动立场。他们在行使表决权时，严格遵守了协议中关于一致行动的条款和承诺，确保了没有出现任何违反协议约定的行为。
二、《一致行动协议》到期不续签的情况
经过友好协商，黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生达成共识，决定在《一致行动协议》到期后不再续约。他们已于近期向公司提交了《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》。据此，三方的一致行动关系将在2025年7月5日《一致行动协议》到期之日终止。
《一致行动协议》届满之后，各方需遵循相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的明确要求，各自依其个人意愿，独立地行使其作为股东和董事的权利，承担相应的责任，同时持续给予公司长期稳定发展的有力支持。
《一致行动协议》届满之后，各参与方仍旧会恪守公司首次上市时对股份限售和减持所做出的承诺，同时，将严格遵循中国证监会和深圳证券交易所发布的有关股份减持的法律法规以及规范性文件的具体要求。
三、《一致行动协议》到期前后一致行动人权益变动情况
在《一致行动协议》届满之前，黄凡先生通过个人持股以及代表太湖宏辉医疗管理合伙企业（有限合伙）（简称“太湖宏辉”）及其母亲邹爱英女士，合计掌握了公司35.4%的股权；项炳义先生直接持有公司20.25%的股份；张洪瑜先生则通过个人持股、其配偶陈晓如女士以及儿子张樑先生的股份，共同控制了公司15.00%的股份。这三位先生共同持有公司70.65%的股份，从而成为公司共同的控股股东和实际控制人。
《一致行动协议》到期前，一致行动关系下各方持股具体情况：
《一致行动协议》届满之后，黄凡、项炳义和张洪瑜三位先生之间的一致行动关系不复存在，他们所持有的公司股份将各自独立核算。黄凡先生持有太湖宏辉21.37%的股份，并且担任执行事务合伙人（即普通合伙人），因而能够对太湖宏辉实施实际控制。依据《上市公司收购管理规则》中关于一致行动者的条款，黄凡先生、太湖宏辉公司以及邹爱英女士三者形成了一致行动联盟，他们共同掌握了公司24,072,000股股份，这一份额在公司总股本中占据了35.4%的比重；张洪瑜先生、陈晓如女士和张樑先生也形成了一致行动关系，他们合计持有公司10,200,000股股份，在公司总股本中所占比例为15%；而项炳义先生并未与其他人构成一致行动关系，他独立持有的具有表决权的股份比例达到了20.25%。
《一致行动协议》到期后，一致行动关系下各方持股具体情况：
四、《一致行动协议》届满之后，公司控股股东及实际控制人的变动状况。
《一致行动协议》届满之后，除了一致行动的关联关系有所变动，该股东所持有的公司股份及其所占的比重均未出现任何调整。黄凡先生、太湖宏辉以及邹爱英女士为一致行动人，他们共同掌握的公司具有表决权的股份占比达到了35.4%。另一方面，张洪瑜先生、陈晓如女士和张樑先生也构成一致行动人，他们合计持有的具有表决权的股份占比为15.00%。而项炳义先生则没有一致行动人，他独立持有的具有表决权的股份占比为20.25%。
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，当《一致行动协议》届满时，黄凡先生将能够实际控制公司股份的表决权，其比例将超过30%，从而使得公司的控股股东和实际控制人身份由黄凡先生接替。
五、《一致行动协议》到期后对公司的影响
《一致行动协议》届满之后
六、保荐机构核查意见
经审查，保荐机构提出：依据黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生所发《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，三人所签订的《一致行动协议》在到期后不再续约，一致行动的关联关系随之结束，这符合协议中的规定，并未违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求；《一致行动协议》到期终止后，公司的控制权将从黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生共同掌握转变为黄凡先生单独控制；黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生决定不再续签《一致行动协议》不会对公司的日常运营、财务状况、公司治理结构以及团队稳定性等方面造成严重影响。
七、备查文件
1、《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》；
2、《简式权益变动报告书》；
光大证券股份有限公司就安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司的控股股东及实际控制人签署的《一致行动协议》终止事宜，以及公司控制权变更情况的调查结果和意见。
特此公告。
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会
2025年月7月4日
